חוק ההסדרים/רשות התאגידים – תיקון חוק החברות
תקציר
סנקציות על חברות שאינן עומדות בתשלומים לרשם החברות או שלא הגישו את הדו"ח השנתי.
- החלטת ממשלה מס' 4011, רשות התאגידים - תיקון חוק החברות, התשנ"ט-1999
- סעיף 64 בהצעת חוק ההסדרים 2009
דברי הסבר
אין דברי הסבר (סעיף חדש)
הצעת חוק ההסדרים 2009
כדי להגביר את האכיפה של הוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – חוק החברות), שעניינן חובת תשלום אגרות ותשלומים אחרים בשל פעולות ושירותים שנותן רשם החברות (להלן – הרשם) לפי החוק האמור, מוצע להסמיך את הרשם, נוסף על הסמכות להטיל עיצומים כספיים הנתונה לו בחוק החברות בנוסחו כיום, להטיל סנקציות נוספות על חברה המפרה את החובות האמורות.
לפי המוצע, הרשם יהיה רשאי לרשום במרשם החברות המתנהל אצלו, חברה או חברת חוץ כהגדרתה בחוק החברות אשר לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי הוראות חוק החברות, כחברה מפרה.
במקרה שבו רשם הרשם חברה כחברה מפרה, רשאי הוא לסרב לרשום לגביה פעולות כמפורט להלן (המנויות בסעיף 40 לחוק החברות), שאין להן תוקף בלא הרישום כאמור:
(1) שינוי שמה של החברה;
(2) שינוי מטרות החברה;
(3) שינוי תקנון החברה שבעקבותיו הופכת החברה לחברה לתועלת הציבור.
הסמכות לאי-רישום פעולות כאמור לא תחול לעניין חברת חוץ, שכן תוקפן של פעולות אלה נקבע בהתאם לדין הזר שעל פיו התאגדה חברת החוץ.
מאחר שלכל אחת מפעולות אלה אין תוקף בלא הרישום, הרי שסירובו של הרשם לרשום את הפעולה לא יפגע במידת האמינות של המידע על אודות החברה כפי שהוא מוצג לציבור.
נוסף על כך מוצע לאפשר לרשם שלא לרשום שעבודים על נכסי חברה מפרה. אי-רישום שעבודים על נכסי החברה המפרה, יקשה עליה לקבל אשראי מגורמים שונים, כיוון שבלא רישום השעבוד לא תהא להם עדיפות על פני נושים מאוחרים. כמו כן, מוצע לקבוע כי רשם המשכונות יהיה רשאי שלא לרשום משכונות לטובת חברה מפרה.
מוצע להטיל את הסנקציות האמורות, גם על חברה שלא הגישה את הדוח השנתי לרשם, שכן אי-עמידה בחובות הדיווח גורם לפרסום של מידע שאינו מעודכן ומביא בכך להטעיית הציבור.
כדי למנוע, ככל האפשר, מצב שבו בעלי המניות בחברה מפרה שלא ניתנים לה שירותי הרישום כאמור יקימו חברה חדשה, מוצע להסמיך את הרשם שלא לרשום חברה אם אחד מבעלי מניותיה הוא חברה מפרה, בעל שליטה בחברה מפרה, או דירקטור בחברה מפרה שלא שילם עיצום כספי שהוא נדרש לשלמו בשל אותה הפרה.
הסעיף המוצע דומה להסדר החל במדינת דלוור שבארצות הברית, אשר לפיו במקרה שבו חברה אינה מקיימת את חובותיה לרשם החברות, ניתן להעבירה למצב של תרדמת (Coma). במצב של תרדמת, החברה אינה נמחקת וניתן לתבוע אותה, אך אין היא יכולה לתבוע או לעשות פעולות משפטיות אחרות. בשונה מהמצב בדלוור, הסעיף המוצע אינו מונע מחברה מפרה לבצע כל פעולה משפטית, אלא רק פעולות משפטיות שתוקפן מותנה ברישום או שעבודים שבלא רישומם לא תהא לבעליהם עדיפות על פני נושים מאוחרים, וזאת כדי שלא לפגוע בתוקפן של פעולות משפטיות שלהן השפעה על גורמים נוספים פרט לחברה עצמה.